Gooi het bedenktijdvoorstel in de prullenbak

Met stijgende verbazing en grote zorgen volg ik het debat over vijandige overnames in Nederland.

In een interview in Het Financieele Dagblad van 28 maart zette Jan Hommen, voormalig CFO van Philips, uiteen dat Nederlandse beursvennootschappen het recht moeten krijgen om zich een jaar (of langer) te bedenken over een vijandige overname. Zijn voorstel was ingegeven doordat zowel Unilever als AkzoNobel werden belaagd door respectievelijk Kraft Heinz en PPG. Snel daarna volgden Hans Wijers (ex-AkzoNobel), Peter Wakkie (ex-Ahold) en Jeroen van der Veer (ex-Shell), die allen hun steun betuigden aan het plan van Hommen. Het leek alsof er op een donderdagavond tijdens de pauze in het Concertgebouw een plan gesmeed was om die ongewenste buitenlanders te weren.

Lees hier de bijdrage van Hommen, Van der Veer en Wakkie: Goed idee van Kamp: een jaar bedenktijd bij overname.

Door hun optreden is de geest nu uit de fles en is het plan een eigen leven gaan leiden. Politici, academici en belangenorganisaties als VNO-NCW struikelen over elkaar heen om nog strengere protectionistische voorstellen in te dienen.

Bestuurders mogen zich niet onttrekken aan de tucht van de markt

Tijdens het beschamende Tweede Kamer debat van begin juli meldde demissionair minister Kamp dat de bedenktijd van een jaar op twee manieren gebruikt kan worden. Ten eerste kan het zittende, en na overname, vertrekkende management een time-out van een jaar vragen. Dat betekent dat na overname het overnemende bedrijf een jaar lang geen controle heeft over het gekochte bedrijf. Het oude management kan een jaar lang beslissingen nemen zonder dat de nieuwe eigenaar hierop invloed heeft. Dat klinkt als mosterd na de maaltijd en kan slecht uitpakken voor de belanghebbenden van het overgenomen bedrijf. Werkelijk waanzin!

De nieuwe politieke consensus is: Nederlandse bedrijven verdienen extra bescherming. Hoe protectionistisch zijn wij?

De tweede toepassing voor de bedenktijd die minister Kamp schetst is om activistische aandeelhouders een halt toe roepen. Tijdens de time-out van een jaar zal het stemrecht van de aandeelhouders ontnomen worden. Zelfs trouwe aandeelhouders die al 25 jaar aandelen bezitten, kunnen volgens Kamp bestempeld worden als ‘activistisch’ als zij tijdens een jaarvergadering om een strategiewijziging vragen. Het moet niet gekker worden! Minister Kamp wil kennelijk Noord-Koreaanse taferelen nabootsen: aandeelhouders mogen slechts ‘ja en amen’ zeggen, ook wanneer het zittend management faalt in de uitvoering van de strategie van de onderneming.

Als succesvolle langetermijnbelegger met ruim twintig jaar ervaring in Europese bedrijven (waaronder ook veel Nederlandse bedrijven) hebben wij direct belang bij de uitkomst van dit debat. Wij staan in contact met een grote groep internationale beleggers met meer dan 6.000 miljard onder beheer.

Deze beleggers hebben allen bezorgde brieven gestuurd naar de Vaste Commissie van Economische Zaken en/of het Ministerie van Economische Zaken. Geen van deze brieven zijn tot op heden beantwoord, laat staan besproken tijdens het debat in de Tweede Kamer. Kennelijk is de politiek niet geïnteresseerd in de mening van de internationale beleggers die meer dan negentig procent van de Nederlandse aandelen bezitten.

Closed for business

Iedere professionele belegger die wij spreken, is verbolgen over hoe de discussie omtrent vijandige overnames gevoerd wordt in Nederland. In plaats van vroegere associaties als ‘liberaal’, en ‘open’ vallen nu woorden als hypocriet, xenofoob, krankzinnig, navelstaren en closed for business als corporate Nederland besproken wordt.

Deze wet zal het (vijandig) overnemen van Nederlandse bedrijven ernstig bemoeilijken. Als de Tweede Kamer hiermee instemt, dan moet zij ook de negatieve gevolgen hiervan onder ogen zien. Buitenlandse beleggers zullen kritischer kijken naar management-teams van Nederlandse beursgenoteerde bedrijven, er zal minder snel geïnvesteerd worden in Nederland en buitenlandse overnames door Nederlandse bedrijven worden moeilijker. De slinkende investeringen zullen leiden tot hogere kapitaalkosten, minder innovatie, minder banen, lagere economische groei en uiteindelijk minder welvaart. De vrijhandel waarmee Nederland groot is geworden, wordt de rug toegekeerd. Nederland zal daarnaast grote reputatieschade oplopen. En die zal moeilijk te herstellen zijn. Zoals de legendarische Amerikaanse belegger Warren Buffett het stelt: „It takes 20 years to build a reputation, and five minutes to ruin it”. Het moge duidelijk zijn dat het voorstel van Kamp zeer schadelijk zal zijn voor het Nederlands investeringsklimaat.

Lees ook het opiniestuk van overnamespecialist Thijs Alexander: Bedenktijd bij overname is verspilde tijd.

Een nieuw kabinet zou er goed aan doen de plannen van Minister Kamp in de prullenbak te laten verdwijnen. Nederlandse bedrijven beschikken al over voldoende middelen om zich te beschermen tegen belagers met kwaadwillende bedoelingen, waaronder een onafhankelijke rechtsgang bij de Ondernemingskamer. Bedrijven hoeven niet te vrezen voor de hijgerigheid van de markt. Consequent falend beleid van raden van commissarissen en/of raden van bestuur moet echter wel kunnen worden afgestraft: bestuurders en toezichthouders moeten zich dat terdege realiseren. Uiteindelijk wordt iedereen daar beter van: aandeelhouder, werknemer en samenleving.

De tucht van de markt moet blijven bestaan.