Activistische aandeelhouder krijgt ongelijk in zaak tegen AkzoNobel
Verfmaker AkzoNobel heeft een eerste slag gewonnen in de strijd tegen een vijandige overname door de Amerikaanse branchegenoot PPG.
Er komt namelijk geen buitengewone aandeelhoudersvergadering ('bava'). Dat heeft de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam besloten in de zich voortslepende overnamestrijd rond de verffabrikant.
De activistische aandeelhouder Elliott wilde dat de rechter zo'n buitengewone aandeelhoudersvergadering uit zou schrijven en een of meer supercommissarissen zou benoemen om daarop toe te zien.
Op die bava zou besloten moeten worden over het ontslag van president-commissaris Antony Burgmans. En dat zou vervolgens de weg vrij moeten maken voor gesprekken met de Amerikaanse verfmaker PPG, die AkzoNobel wil overnemen.
Niet verplicht
Maar het bepalen van de strategie van AkzoNobel is volgens de Ondernemingskamer in beginsel aan het bestuur van het bedrijf. En het bestuur is niet verplicht om de aandeelhouders via een aandeelhoudersvergadering vooraf bij een besluit te betrekken.
AkzoNobel heeft volgens de rechter ook geen zorgvuldigheidsnorm geschonden door geen gesprekken te voeren met PPG. Er bestaat volgens de rechter geen verplichting voor een bedrijf om in onderhandeling te gaan met een biedende partij.
Heel belangrijk oordeel
De rechter vindt dat het bestuur en de raad van commissarissen serieus naar de overnamevoorstellen van PPG en de belangen van stakeholders hebben gekeken. De overnamestrijd rond AkzoNobel duurt al bijna drie maanden en de activistische aandeelhouder Elliott sleepte de verfmaker onlangs voor de rechter om Akzo te dwingen te praten met de Amerikaanse kandidaat-koper PPG.
De advocaat van Akzo Nobel is tevreden met de uitspraak. "De Ondernemingskamer is volstrekt helder over de vraag of er een verplichting is om te onderhandelen met een bieder", zegt advocaat Harm-Jan de Kluiver. "Dat is niet het geval. Dat is een heel belangrijk oordeel, dat zeker een wijdere strekking heeft dan alleen deze zaak."
Teleurgesteld
Elliott zegt in een korte reactie verrast en teleurgesteld te zijn. "We denken nu na over de implicaties van deze uitspraak wat betreft de rechten van aandeelhouders in Nederland en onze volgende stap in verband met AkzoNobel."
De Ondernemingskamer heeft Akzo een flinke tik op de vingers gegeven wat betreft het beleid ten opzichte van belangrijke aandeelhouders.
Onbegrip
De Ondernemingskamer constateert wel dat er onder aandeelhouders onbegrip is over de houding van AkzoNobel. En aanhoudend onbegrip is volgens de rechter schadelijk voor het bedrijf en alle belanghebbenden.
"De Ondernemingskamer heeft Akzo een flinke tik op de vingers gegeven wat betreft het beleid ten opzichte van belangrijke aandeelhouders", zegt Jurjen Lemstra, de advocaat van USS Limited, een aandeelhouder die zich voegde bij Elliott.
"Ik denk dat met deze uitspraak Akzo er niet omheen kan om heel snel een bava uit te roepen om daar alle uitleg te geven die aandeelhouders op dit moment niet hebben gekregen. AkzoNobel moet verantwoording afleggen over het gevoerde beleid."
Uitstel
PPG zegt in een reactie dat het een zaak was tussen Akzo en aandeelhouders die willen dat er constructief contact is tussen de twee bedrijven. De Amerikanen zeggen nog steeds met Akzo te willen spreken over de overname. "Maar zonder productief contact zullen wij moeten beoordelen en beslissen of wij nog doorgaan met een bod op AkzoNobel."
PPG moet volgens de beursregels voor 1 juni een officieel bod doen op AkzoNobel. Maar het bedrijf heeft vorige week om twee weken uitstel gevraagd. Er is bedenktijd nodig voor de vervolgstappen na de uitspraak van de rechter van vandaag. Of PPG dat uitstel krijgt is nog niet duidelijk.